Подготовлен проект нового Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

ЦБ РФ: уточнения требований к учредительным документам при открытии и использовании счета

26 Декабря 2011

1. Общие положения

Федеральной служба по финансовым рынкам («ФСФР России») 21 декабря 2011 г. опубликовала на своем интернет-сайте Проект приказа «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» («Положение»).

В Положении предлагается изменить нормы существующего положения и установить ряд принципиально новых требований к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров («ОСА»). В частности, уточняется статус некоторых органов ОСА, расширяется перечень информации, содержащейся в протоколах, вводятся нормы об учете голосов и определении кворума в специальных случаях.

Планируется скорректировать требования к составлению Списка лиц, имеющих право на участие в ОСА («Список»), обобщить нормы ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО»), касающиеся категорий голосующих акций на дату составления Списка, которые не учитываются при определении кворума ОСА.

Среди специфических нововведений можно выделить введение специальных требований к голосованию и определению кворума ОСА, в котором принимает участие владелец депозитарных расписок. Положение устанавливает, что его нормы должны применяться к управляющим компаниям паевых инвестиционных фондов, если на лицевом счете (счете депо) компании учитываются акции управляемого общества.

2. Основные изменения

2.1. Дополнительные требования к порядку подготовки ОСА

В соответствии с Положением владельцы привилегированных акций вносятся в Список (помимо иных существующих случаев), если в повестку дня включен вопрос об освобождении общества от обязанности по раскрытию информации (ст.92.1 ФЗ «Об АО»).

Положение предусматривает, что в Список должны включаться сведения о количестве:

акций, принадлежащих неустановленным лицам, со специальным на это указанием.

акций, учитывающихся на счете номинального держателя, не предоставившего данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, со специальным указанием на это.

Положение вводит и иные изменения в порядок подготовки ОСА:

место проведения ОСА, отличное от места нахождения общества, может быть предусмотрено только уставом, а не иным локальным актом;

предложения и требования, касающиеся различных вопросов проведения внеочередного ОСА могут направляться при помощи курьерской службы;

если уставом (внутренними документами) предусмотрена необходимость получения согласия кандидата на выдвижение в органы общества, предложение о выдвижении кандидата в обязательном порядке должно содержать сведения о наличии такого согласия (также может прилагаться письменное согласие кандидата на выдвижение).

2.2. Дополнительные требования к порядку созыва ОСА

Из Положения полностью исключаются требования к содержанию годового отчета общества, выносимого на утверждение ОСА.

Сроки предоставления информации лицам, включенным в Список, увеличены с 5 до 7 дней с даты поступления требования о предоставлении информации в общество (по общему правилу). Также дополнены требования к составу информации, обязательной для предоставления лицам, включенным в Список, при подготовке к проведению ОСА, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации.

2.3. Дополнительные требования к порядку проведения ОСА

В соответствии с Положением число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров.

Положение устанавливает, что до принятия решения об избрании нового состава совета директоров должно быть сначала принято решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранного состава совета директоров.

В отношении органов ОСА предусматривается, что секретарь ОСА назначается председательствующим на ОСА, если иной порядок его назначения (избрания) не предусмотрен уставом (внутренним документом общества, регулирующим деятельность ОСА). Положение также регламентирует, что регистратор, реализующий полномочия счетной комиссии, может передать их одному или нескольким своим работникам. Кроме того, при проведении ОСА во исполнение решения суда председателем автоматически становится орган или лицо, проводящее ОСА по решению суда (при отсутствии председательствующих в силу закона).

При подсчете голосов по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) не учитываются акции кандидатов, избранных на данном ОСА в состав членов органов управления. В свою очередь, голоса по акциям членов органов, полномочия которых были прекращены на собрании, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора).

Важно учесть, что в соответствии с Положением голоса по бюллетеню, в котором отсутствует подпись лица (его представителя), не учитываются при подведении итогов голосования и определении кворума ОСА.

3. Предполагаемые сроки вступления в силу

На настоящий момент неизвестно, когда новое положение будет принято и вступит в силу. Для вступления Положения в силу ФСФР России должна утвердить Положение, после чего он подлежит регистрации в Министерстве Юстиции РФ, а затем - опубликованию в одном из источников официального опубликования: «Российской газете» и «Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти», после чего в течение 10 дней (по общему правилу) Положение вступит в силу.