Как правильно написать заявление о выходе из общества
Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2017 году
Общество с ограниченной ответственностью — это такое объединение, которое сформировано группой физических и юридических лиц или единственным лицом, которые являются учредителями на праве долевого участия и ограниченной ответственности, т.е. каждый участник имеет долю в уставном капитале и отвечает только в рамках принадлежащей ему доли или акций и не отвечает за риски и убытки, возможные в течении деятельности общества.
Участники ООО имеют право продать или другим образом распорядиться своей долей в капитале, а также выйти из состава учредителей и получить выплату в размере принадлежащих им долей.
В случае продажи доли, другие участники ООО обладают преимущественным правом покупки доли по сравнению с третьими лицами.
В некоторых случаях устав общества запрещает передачу доли иным лицам.
Особенности добровольного и принудительного выхода
Выход из общества — это юридически трудоемкий и длинный процесс, требующий запечатлеть наступающие изменения во всей документации, учесть их в базах и реестрах данных органов государственной власти — меняется размер уставного капитала, уменьшаются активы, возможны перемены в бухгалтерском учете.
Существуют 3 варианта выхода из ООО:
- смерть участника;
- добровольный выход участника с передачей доли;
- принудительное исключение участника.
В случае смерти участника его доля или акции согласно нормам гражданского законодательства переходят по наследству законным приемникам.
Если наследники в течение 6 месяцев не изъявили своих прав на долю умершего, она переходит в собственность общества.
Обычно круг наследников указывается в завещании. Если завещания нет, то наследование происходит по гражданским нормам — имущество, в том числе доля в ООО, распределяется одинаково между приоритетными наследниками, наследниками первой очереди — супруг/супруга, дети, родители, приемные дети, приемные родители. Кроме прав наследники берут на себя и обязательства, т.е. отвечают по долгам.
Если завещанием умерший передал права лицу, не достигшему дееспособного возраста, то он признается собственником доли ООО, однако ответственность несут его законные опекуны до достижения совершеннолетия.
Добровольный выход подразумевает изъявительный порядок процедуры — участник подает заявление и уступает долю обществу либо продает обществу или третьим лицам. Такие мероприятия допустимы в том случае, если это предусмотрено уставом.
При выходе с уступкой доли обществу совладелец должен нотариально заверить заявление. Требование вступило в силу 1 января 2016 года.
Директор ООО обязан зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц, также заверив заявление подписью.
После оформления выхода бывшему совладельцу осуществляется выплата, равная стоимости его доли, рассчитываемая исходя из бухгалтерского учета за предыдущий год. Например, если заявление подано в 2017 году, то для расчета берется 2016 год.
Свою компенсацию лицо получает не позднее чем через 3 месяца после выхода из ООО.
Регистрация выхода в реестре юридических лиц происходит в течение 5 рабочих дней плюс выходные.
Заявительный выход удобен лицам, которым требуется быстрое освобождение от прав и обязанностей, так как здесь не нужны большой пакет документов, согласие супругов, значительные расходы.
Принудительный выход осуществляется в судебном порядке. Правом требовать исключения обладают те совладельцы, доля каждого из которых в ООО не меньше 10% от уставного капитала.
Причиной требования являются действия или бездействие этого участника, влекущие негативные последствия в виде нарушения функционирования общества, невыполнения поставленных целей и задач (основной целью ООО является извлечение прибыли).
Даже один совладелец, имеющий долю более 10%, может инициировать исключение ущербного участника.
Нарушением, провоцирующим недовольство других участников, признается периодические избегания участия в общих собраниях учредителей ООО, при принятии решений на которых требуются голоса всех совладельцев. Участники общества подают иск в арбитражный суд.
Не относятся к нарушениям-основаниям для вывода учредителя:
- Несоблюдение трудового законодательства. Например, участник занимает должность в исполнительном органе общества и надлежащим образом не выполняет свои обязанности. Арбитражный суд строго разделяет трудовое и корпоративное права и не рассматривает подобную причину как обоснование для исключения лица.
- Несоблюдение единственным исполнительным органом обязанностей. Например, нарушения пунктов устава, препятствование выборам нового исполнительного органа — арбитражная практика не признает подобные нарушения достаточными для вывода участника из ООО.
Относятся к основаниям для вывода:
- захват имущества
- проведение незаконных, внеочередных собраний;
- заключение генеральным директором экономического договора, в результате которого наступили тяжелые негативные результаты для ООО.
Однако для утвердительного результата в суде, другим участникам необходимо подготовить убедительную доказательную базу, давать твердые показания в суде, предоставить документальное подтверждение обвинения. Зачастую суды принимают решение в пользу ответчика.
Причины и особенности
Есть несколько нестандартных ситуаций, о которых следует упомянуть в этом вопросе.
Единственный учредитель
Чаще всего единственный участник общества выходит из-за двух причин:
- перерегистрация ООО на другое лицо (родственников, друзей) с дальнейшим существованием;
- ликвидация (т.е. выход из общества без дальнейшей связи с ним).
Самый оптимальный способ вывода единственного учредителя заключается в привлечении нового участника, повышении уставного капитала за счет его доли и выбытия первого учредителя с переводом доли оставшемуся.
- Единственный учредитель решает ввести нового участника, в решении необходимо отразить размер взноса и соотношение долей.
- Новое лицо составляет заявление о входе в общество, передает свой вклад в кассу либо на расчетный счет.
- Директор собирает пакет документов, заверяет их у нотариуса и подает в инспекцию ФНС.
- После ввода нового участника и регистрации записи в ЕГРЮЛ первый учредитель подает нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО на имя директора.
- В день подписания заявления директором первый учредитель выбывает из общества.
- Директор собирает документы для регистрации изменений в реестре и распределения доли прежнего участника.
Когда единственный учредитель ООО занимает должность директора, процедура проводится точно так же, как и в предыдущем случае. Смена директора как юридический процесс производится либо при вступлении нового совладельца — он становится новым директором, либо при выбытии прежнего. В любой ситуации смена директора осуществляется в обычном порядке и стандартным образом.
Как оформить выход участника из ООО, можно узнать из данного видео.
Чтобы выйти из ООО обычному участнику, необходимо следовать аналогичному алгоритму.
- Лицо составляет заявление и заверяет его у нотариуса.
- Лицо подает заявление генеральному директору общества, генеральный директор подписывает заявление.
- Остальные совладельцы формируют протокол с отражением сведений о выходе участника из ООО и о действиях с его долей.
- Генеральный директор готовит пакет документов для вывода участника и заверяет их у нотариуса.
- Директор подает документы в инспекцию ФНС и через 7 календарных дней получает выписку из реестра ЕГРЮЛ с новыми записями.
- Директор передает выбывшему лицу компенсацию, равную действительной стоимости доли согласно бухгалтерскому балансу за предыдущий год.
Документы для регистрации в ФНС изменений (копии):
- заявление о выходе;
- протокол участников;
- заявление Р14001 — по утвержденной форме;
- устав;
- выписка из реестра ЕГРЮЛ;
- свидетельство о постановке на учет;
- свидетельство о регистрации;
- решение о назначении директора;
- квитанция об оплате государственной пошлины.
Заявление о регистрации подается в течение месяца со дня передачи доли. Днем передачи доли считается дата подписания директором заявления участника.
Когда выход невозможен
Есть 3 причины для запрета выбытия участника:
- Запрет прописан в уставе общества. Даже согласие всех учредителей и генерального директора не может изменить его.
- Выход единственного участника или одновременный выход всех участников. Организация не может функционировать без участников, хотя бы одного, поэтому такие действия невозможны и не признаются законодательством.
- Нарушение порядка выхода из ООО — заявление без нотариального удостоверения, недостаток документов и т.д.
При наличии таких причин ООО не подтверждает выход своего участника, не выдает ему действительную стоимость пая и не регистрирует изменения в ЕГРЮЛ.
Нововведения и документация
С началом года вступили изменения в налоговом законодательстве. Теперь лицо, получившее компенсационную выплату за свою долю, вправе уменьшить сумму доходов и налоговой базы на сумму расходов, имевших место при приобретении доли. Таким образом, можно избежать налогообложения полученных средств.
Расчет и распределение доли участника
Арифметика стоимости доли производится исходя из бухгалтерского баланса и чистых активов прошлого года. Если в 2016 году чистые активы ООО составляли 1 000 000 рублей, а доля уходящего участника равна 25%, он получит компенсацию 250 000 рублей.
Доля, переданная обществу, распределяется соразмерно долям участников либо иным, предусмотренным уставом образом.
Если участнику выплачивают компенсацию в натуральной форме (имуществом), то на разницу между стоимостью имущества и стоимостью доли в момент приобретения начисляется НДС.
В случае выплаты в денежной форме возможно начисление НДФЛ — если лицо владело долей менее 5 лет. При владении более этого срока доход налогообложению не подлежит. К тому же, теперь возможно уменьшение налоговой базы за счет расходов при покупке доли.
Нотариальное заверение документов и подача в налоговую
Еще с 1 января 2016 года заявление о выходе из общества необходимо удостоверять у нотариуса.
Заявление о регистрации изменений подается в инспекцию ФНС под подписью директора им самим или его законным представителем.
Срок получение документов о регистрации изменений и новой записи в ЕГРЮЛ, новой выписки ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней без учета выходных. При расчете календарных дней процесс занимает неделю.
Действия с долей общества
Составляя протокол на основании подписанного директором заявления, оставшиеся совладельцы принимают одно из следующих решений по доле участника:
- присутствие в обществе на 1 год;
- продажа третьим лицам;
- распределение между участниками ООО соразмерно долям либо правилам, установленным в уставе общества.
Если участники оставили долю выбывшего в ООО более чем на 1 год, она подлежит погашению, в результате уменьшается уставный капитал. Если размер капитала не достигает минимального размера (10000 рублей), общество подлежит ликвидации.
Для выхода из общества участник не должен получать согласие всех совладельцев, ему лишь необходима подпись директора, а затем уведомление учредителей на собрании.
Выход из ООО требует длительного времени, сбора документов, множества формальностей. Однако главное здесь — соблюдение законодательства, особенно сроков Налогового кодекса, и следование приведенным инструкциям.
Особенности регистрации выхода участника ООО описаны в данном видео.
Скачать образец бесплатно. Заявление учредителя о выходе из Общества
Любой из соучредителей предприятия или компании, зарегистрированной как общество с ограниченной ответственностью, обладает правом выхода из ООО учредителя , вне зависимости от мнения других соучредителей. При этом доля принадлежащего ему имущества должна быть отчуждена только в пользу ООО.
Последние публикации
Эта статья рассчитана в основном на новичков в кадровом деле, однако и «старожилы» могут почерпнуть из нее что‑то полезное. Какие локальные нормативные акты по учету персонала должны быть утверждены в учреждении? Как грамотно их оформлять? Есть ли установленные правила нумерации изданных приказов? На названные и другие вопросы – ответы далее.
Напомним, в целях налогообложения прибыли налогоплательщик уменьшает полученные доходы на сумму произведенных расходов (за исключением расходов, указанных в ст. 270 Налогового кодекса). При этом расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных ст. 265 НК РФ, – убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком. Расходы должны быть обоснованы, документально подтверждены и осуществлены в целях извлечения прибыли.
Если налогоплательщик воспользовался правом на применение инвестиционного налогового вычета в отношении объектов основных средств в части их первоначальной стоимости, сформированной за счет расходов, понесенных на приобретение, создание, сооружение, достройку, дооборудование, реконструкцию, модернизацию, техническое перевооружение, то при последующем отказе от этого права налогоплательщик не сможет в отношении таких объектов применять положения п. 9 ст. 258 Налогового кодекса и начислять амортизацию.
Будет имущество использоваться в деятельности, облагаемой НДС, или не будет? Может или не может? От этого зависит получение налогового вычета. Как правило, налоговики полагают, что «скорее, нет», а налогоплательщики – «скорее, да». Противостояние разрешается в судах. Разберем для примера показательное Постановление АС УО от 30.05.2017 № Ф09-2375/17 по делу № А60-35785/2016. Очень уж интересный объект рассматривался – мост.
На практике нередко возникают ситуации, когда у руководителя бюджетного учреждения появляется необходимость оценить состояние бухгалтерского учета в учреждении в целом или проверить правильность ведения учета, а также законность совершаемых операций на каком‑либо отдельном участке учета. С этой целью учреждения привлекают специализированные аудиторские организации. В статье мы рассмотрим некоторые аспекты проведения аудита в бюджетном учреждении.
Заявление о выходе участника из ООО
Добавлено в закладки: 0
Заявлением о выходе участника из ООО называется официальное обращение нескольких лиц или одного гражданина к должностному лицу, в государственный орган, администрацию учреждения или орган местного самоуправления в отношении выхода участника из ООО. Заявление, в отличие от жалобы, не связано с нарушением его законных интересов и прав и не содержит просьбы устранить таковое нарушение, а направлено исключительно на реализацию интересов и прав заявителя или устранение каких-либо недостатков в работе предприятий, организаций, учреждений. 3аявления можно подать и в устной, и в письменной форме. Порядок их рассмотрения аналогичен тому, как рассматриваются жалобы.
Образец заявления о выходе участника из ООО
Выход из ООО участника регулирует статья 26 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В уставе общества необходимо определить возможность выхода какого-либо участника.
Участник ООО может из состава общества выйти в любое время по собственному желанию. Не нужно согласие других участников. Выход из общества не допускают лишь в случае, когда идет речь о единственном участнике, то есть после его выхода в составе сообщества никого не останется.
Для выхода нужно подать заявление о выходе из ООО участника, и с данного момента его доля к обществу переходит, а оно обязано выплатить участнику, который вышел, стоимость его доли или выдать на ту же стоимость имущество (вариант с выдачей имущества вероятен лишь при условии полного согласия участника).
Общество долю участника не выплачивает, если в результате выплаты ООО получает признаки банкротства. Если в итоге выплаты уставной капитал ООО станет меньше минимума, который ограничен законодательством, участник частично получает выплату, а полную долю выплачивают не ранее, чем три месяца от возникновения оснований для проведения выплаты. ООО также не имеет права выплачивать долю, когда признано банкротом.
Гражданский Кодекс Российской Федерации и Закон об ООО не содержат каких-нибудь требований к содержанию и форме заявления участника о выходе из общества.
Заявление о выходе участника из ООО, образец 2018, бланк
Теперь подпись резидента на заявление о выходе участника из ООО должна заверяться нотариально. С одной стороны, это усложнило процедуру исключения членов общества с ограниченной ответственностью и расширило роль нотариусов, с другой — нововведение позволило защитить права участников. Больше невозможно поставить участника общества перед фактом исключения, так как заявление оформляется через нотариуса.
Особенности проведения процедуры
Причин для ухода из ООО достаточно много: это и несогласие с политикой руководства, и желание забрать часть уставного капитала, чтобы начать новое дело, и прочие условия. Выход должен оформляться в установленном порядке, без его соблюдения процедура признается недействительной, поэтому общество получит отказ во внесении поправок в ЕГРЮЛ. Процесс включает следующие этапы:
Какие документы нужны?
При обращении к нотариусу необходимо подготовить комплект документов. Поскольку при таком варианте исключения из ООО часть уставного капитала переходит к остальным участникам общества автоматически и необходимо проводить собрание и составлять протокол, о распределении долей между ними. Нотариусу подается заявление выходящего участника, заявление по форме 14001 от имени генерального директора, устав организации, выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство о регистрации и постановки на учет в налоговой, решение о назначении генерального директора.
Далее нотариус проверяет предоставленную информацию и правильность заполнения заявления, после чего оно заверяется подписью и простановкой печатью в установленном порядке. После пакет документов передается для регистрации в налоговый орган, в качестве заявителя выступает генеральный директор. На протяжении 5 дней в реестр вносятся изменения, после чего процесс выхода участника из ООО считается завершенным. Нотариус удостоверяет заявление и консультирует участника по выходу из ООО.
Образец заявления о выходе участника из ООО:
Директору (Генеральному директору) ООО «Техно»
от участника ООО «Техно»
В соответствии ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", я, ____________________________________, заявляю о своем решении выйти из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Техно».
Моя доля в уставном капитале общества оплачена полностью.
Прошу выплатить в порядке, установленном п. 6.1. ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 3 (трех) месяцев действительную стоимость принадлежащей доли в уставном капитале Общества, составляющей 40,00 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 (Четыре тысячи) рублей или выдать в натуре имущество такой же стоимости.
"__" января 2018 г.
Ссылка на документ в начале статьи.
Лексакова Екатерина Олеговна – нотариус, работающий в центре Москвы, компетентно проконсультирует по всем возникшим вопросам и окажет необходимую нотариальную услугу. Позвоните или воспользуйтесь удобной формой на сайте, чтобы записаться на прием.
Составляем заявление о выходе участника из ООО
Участник ООО, пожелавший выйти из состава участников OOO и прекратить все свои права и обязанности в нем, обязан подать заявление о своем выходе. Такое заявление о выходе составляется исключительно в письменной форме и заверяется в обязательном порядке у нотариуса. Этого требует закон об OOO и постановление Пленума BC РФ №90, Пленума BAC РФ №14.
Готовя заявление о выходе, еще до обращения с ним к нотариусу за услугой заверения, нужно участнику в полной мере соблюсти все требования, предъявляемые к документации, подлежащей удостоверению у нотариуса и предусмотреть в заявлении все необходимые сведения и информацию.
Унифицированной формы по составлению заявления o выходе участника нет. В том числе законодательство не определяет перечень сведений, которые должно содержать в себе заявление. Однако такой перечень, в том числе и требования к оформлению заявления, могут содержаться в уставе OOO либо в иных внутренних документах компании.
Если такие требования к заявлению установлены уставом или любыми другими внутренними документами ООО, то их соблюдение обязательно. К примеру, если для оформления заявления предусмотрен специальный бланк компании, то при оформлении заявления непременно необходимо воспользоваться именно этим бланком, либо если предусмотрено обязательное указание в заявлении определенных сведений и реквизитов, указывать их нужно обязательно.
Все остальные случаи допускают составления заявления о выходе абсолютно в любой свободной форме. Обычно при составлении заявления указывают следующую информацию:
ФИО выходящего участника (в случае если участником является физическое лицо) или наименование выходящего участника (в случае если выходящим участником является юридическое лицо);
адрес места жительства (места нахождения) выходящего участника со всеми имеющимися контактными данными;
размер доли выходящего участника в уставном капитале ООО;
полная информация об оплате выходящим участником своей доли в УК компании;
пункт устава, который дает право участнику ООО выйти из него;
указание в заявлении на обязанность компании осуществить выплату выходящему участнику действительной стоимости его доли в УК OOO;
завершить оформление заявления о выходе необходимо подписью выходящего участника и датой составления заявления.
Оформленное заявление участник должен заверить у любого нотариуса по всем правилам, предъявляемым к нотариальному удостоверению сделок. В противном случае «сделка» участника по выходу из общества будет являться ничтожной.
Оформленное и удостоверенное нотариальным способом заявление нужно подать в ООО. Законодательство не закрепляет каких-либо определенных способов подачи заявления о выходе в общество, однако такие способы могут быть закреплены в уставе OOO или каких-либо внутренних документах ООО. Если устав компании такие способы не закрепляет, то подача заявления о выходе возможна одним из следующих способов:
лично вручить заявление о выходе руководителю OOO либо председателю совета директоров (в случае наличия данного органа в ООО) либо председателю правления ООО (в случае наличия данного органа в ООО), сотруднику компании, в обязанности которого входит передача заявлений надлежащему лицу общества;
направить свое заявление почтовым отправлением в адрес компании, отраженный в ЕГРЮЛ. Если выходящему участнику известны и другие адреса компании, то можно отправить заявлении и по всем известным участнику адресам. Лишним данное почтовое отправление не будет. Такое письмо лучше всего отправлять как ценное и обязательно c описью вложения и уведомлением o вручении.
Источники:
znaybiz.ru www.pravcons.ru biznes-prost.ru lexakova.ru www.law-russia.ruКомментариев пока нет!