Протокол ооо о вступлении в наследство нового участника
Умер участник ООО
Иногда в жизни компаний, особенно тех, которые существуют уже не первый год, наступает переломный момент, когда умирает один из участников. С одной стороны, это неприятно и грустно, тем более если отношения между участниками были хорошими. С другой стороны, такой вариант развития событий добавляет в работу некоторые трудности, ведь «мертвые души» в состав участников входить не могут. Тогда что делать с долей скончавшегося человека, как внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ? Об этом и пойдет речь в статье.
Актуальную информацию о подаваемых документах можно прочесть в статье «Умер участник: кто заявитель, и что подавать в рег. орган »
В Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано:
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Таким образом, доля умершего участника чаще всего переходит к его наследникам. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства, то есть со дня смерти гражданина. Если же за это время наследники не находятся либо по каким-то причинам не хотят вступать в права наследования, то доля умершего участника переходит на баланс общества.
Бывают исключения, когда в уставе предусмотрены иные варианты (например, запрет на наследование доли), но о них мы говорить не будем, так как они более индивидуальны. Рассмотрим случаи, когда наследники вступают в права наследования. В таком случае в уставе также прописываются правила работы с долей умершего участника его наследниками, а именно: переход доли без ограничений, с ограничениями и запрет на переход доли.
Переход доли без ограничений
Это самый простой для наследника вариант, так как уставом не предусмотрено получение каких-либо согласий на переход доли от других участников общества. Наследник вступает в наследование и получает соответствующее свидетельство о праве на наследство. Далее готовятся документы для регистрирующего органа: заявление по форме Р14001 и копии документов о наследовании.
Переход доли с ограничениями
Иногда в уставе общества пишется, что переход доли умершего участника к его наследнику возможен в случае получения согласия от оставшихся участников общества. Тогда наследник, после вступления в наследство, должен направить в общество обращение с просьбой о согласии на включение его в состав участников по причине вступления в наследство. Закон об ООО устанавливает срок получения такого согласия – 30 дней с момента обращения в общество либо иной срок, предусмотренный уставом организации. Согласием считается получение от участников письменного заявления, где они не против отчуждения и перехода доли, либо неполучение никаких заявлений. Далее готовятся документы для регистрирующего органа: заявление по форме Р14001, протокол ОСУ, документы о наследовании и заявления от участников общества о согласии на отчуждение доли. После внесения изменений в реестр, доля в уставном капитале переходит к наследнику умершего гражданина.
Если же общество не дало согласия на включение в состав ООО нового участника, то общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или выдать имущество этой же стоимости в течение года с момента перехода доли к обществу. Срок может быть и иным, если на то есть указания в уставе.
Запрет на переход доли
Уставом общества может быть запрещен переход доли наследнику. То есть фактически наследник получает долю в собственность, так как он вступает в права наследования и получает соответствующий документ, но стать участником общества он не может из-за ограничений в уставе. В таком случае наследник после вступления в наследство подает в общество заявление с просьбой выплатить ему действительную стоимость доли, которая определяется на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед днем смерти участника общества. Доля поступает на баланс общества, и участники одновременно принимают решение о выплате наследнику действительной стоимости доли. Выплата производится при предъявлении наследником свидетельства на наследство.
Также в течение года после перехода доли обществу, оно обязано ее распределить. Решение принимается на общем собрании. Вариантов может быть несколько:
- Доля распределяется между оставшимися участниками общества.
- Доля в течение месяца продается одному участнику, нескольким участникам или третьим лицам.
- Доля погашается, т.е. уменьшается уставной капитал общества на номинальную стоимость доли.
Конечно, представленные варианты часты и не являются исключением из правил. Но в то же время они не предусматривают некоторых нюансов, с которыми предприятиям также приходится иногда сталкиваться. Например, что делать, если умерший участник был генеральным директором, ведь именно директор является заявителем при каждом обращении в регорган в рассматриваемых нами случаях? Или как быть, если умер один единственный участник общества?
Скончавшийся участник – это директор
В данном случае доля умершего участника-директора также переходит по наследству его наследникам по тем же правилам, что описаны выше. Другой вопрос – как сменить директора в таком случае, ведь по наследству наследникам переходит только доля, но никак не должность директора.
Поступаем следующим образом. В короткие сроки находим нового директора это может быть как третье лицо, так и один из участников общества. Далее оформляем привычные документы для смены директора ООО и подаем их в регистрирующий орган. При этом заверять документы у нотариуса и выступать заявителем в регоргане должен уже новый директор. Через 7 дней будут внесены изменения в реестр, и вы сможете забрать документы как лично, так и по простой доверенности.
Умер единственный участник
В нашей стране много обществ, состоящих из одного единственного участника. Что делать в случае, если этот участник скончался? Наследник вступает в права наследования, а управлением организации занимается лицо, обозначенное в завещании. Либо, если умерший не успел оставить завещания или не назвал лица, на которое возлагается управление обществом, доверительное управление наследственным имуществом учреждает нотариус.
Редактор Регфорум.ру Анастасия Бычкова
1-а. А потом он должен написать заявление о выходе, если возможность выхода предусмотрена уставом общества. После этого регистрируется переход доли этого участника к обществу (с возможным распределением/продажей перешедшей к обществу доли).
2.-3. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.
21 июня 2014 в 7:48
интересно было почитать, спасибо.
23 июня 2014 в 14:04
У нас к сожалению так получилось, что участник-он же генеральный директор умер. Так еще и кворум собрания должно быть 2/3 от всех голосов. А в свяи со смертью участника 2/3 никак не набирается, т.е. любое принятое решение будет нелегетимно((( Пытаемся быстрее ввести наследников в общество и совать собрание. Посмотрим что получится
27 января 2015 в 19:28
а если использовать передачу долей, подлежащих наследованию, в доверительное управление на время, пока наследники вступят в права? тогда собрание можно будет быстрее провести.
29 января 2015 в 9:13
Добрый день! У нас следующая ситуация: умер один из участников ООО, наследники вступили в наследство и получили свидетельства у нотариуса, тем самым став участниками ООО, но остальные участники не хотят, что бы наследники были участниками и понуждают их забрать свою долю в обществе деньгами. Законно ли это? если да. то на основании какой статьи? если нет, то как можно отстоять свои права?
27 мая 2016 в 16:13
Помогите разобраться, если Уставном запрещен переход доли к наследникам, является ли это основанием НЕ выплаты действительной стоимости доли? Или все таки выплата обязана быть, в любом случае, на основании п 5 ст 23 ФЗ об ООО ?
2 июня 2016 в 0:15
Пусть обращаются в суд. Доля в ООО это тоже наследство и поэтому другие участники просто не имеют право им запретить вступать в учредители.
2 июня 2016 в 6:50
Я думаю, что это не будет основанием для того, чтобы не выплачивать им долю. Так как устав - это все таки документ Общества. И если всеми участниками был утвержден такой документ, то, я считаю, что в части наследования долей после смерти участников должно быть составлено завещание или что-то вроде этого. А то в этой ситуации получается нарушение прав человека.
2 июня 2016 в 6:57
а можем ли мы прописать в Уставе что-то вроде ". и выплатить наследнику НОМИНАЛЬНУЮ стоимость доли"? Или это тоже будет нарушением их прав?
2 июня 2016 в 9:15
В уставе вы можете прописать что угодно. Просто судя по практике, что нотариусы, что налоговики говорят, что вы обязаны включить наследников в состав участников. И только если сами наследники не захотят входить в ООО, то от них должно быть заявление, что они не хотят вступать в ООО и просят им выплатить номинальную стоимость доли. Но бывает и такое, что просят не номинальную, а больше. А что у вас за ситуация?
2 июня 2016 в 9:55
«что вы обязаны включить наследников в состав участников. »
скорее согласие(или несогласие) участников на участие наследников может быть вписано в устав а в случае несогласия выплата дсд и привет.
2 июня 2016 в 10:06
Тут я спорить не буду. Просто несколько раз сталкивалась с такой ситуацией. Такая практика сложилась в Красноярске. А по поводу согласия или несогласие участников, то они могут это вписать в устав, но ведь доля в ООО (часть бизнеса так сказать) -это тоже наследство. Я может, как наследник, не хочу денег, а хочу долю в бизнесе со стабильными дивидендами.
2 июня 2016 в 10:12
Нет, сейчас в Уставе можно прописать, что участники против передачи доли наследникам, но так так же прописано о выплате им действительной стоимости доли, когда они соответствующее заявление подадут.У нас ситуация такая: Два участника 75% и 25%, тот, у которого 25% умер уже 9 месяцев как. Никто из наследников к нам не обращался, хотим "двигаться дальше", но для некоторых решений необходимо 100%. Теперь думаем, как податься бы в налоговую, что бы распределить мертвую долю, ну и на будущее внести изменения в Уставы других наших компаний.
2 июня 2016 в 15:40
У меня буквально в 2015 году была такая же ситуация. Я подали 14 форму на выход участника. В решении указала подробно, что уже нн-ое количество месяцев никто не проявляется. Прошу вывести из состава участников умершего гражданина. В случае появления наследников обязуюсь выплатить номинальную стоимость доли. Приложила копию свидетельства о смерти. Мне все зарегистрировали. Общалась также с юристами по поводу того, что если объявятся наследники и захотят вступить, то могут ли остальные участники им отказать? Сошлись на мнении, что могут, так как долгое время никто из наследников не проявлялся и не интересовался бизнесом, ни помогал развивать его и т.д. Но так же поднимался вопрос, что по закону, если никто из наследников не появляется, то имущество считается выморочным. Мы рискнули и подали документы несмотря на это. все прошло. Попробуйте, может у вас тоже получится.
3 июня 2016 в 4:58
Добрый день! Подскажите, пожалуйста, при переходе доли наследнику (в Уставе написано только с согласия других участников), кто выступает заявителем в 14001?
20 июня 2016 в 13:43
Наследование доли в ООО, наследство доли ООО
Согласно ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 14&minusФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью: Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом Общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Стоимость подготовки документов на наследование доли в ООО 5500 рублей (включая подачу и получение заявления по доверенности)
Для регистрирующего налогового органа для регистрации наследства доли ООО необходимы следующие документы:
1. Форма 14001 на наследство доли ООО
2. Свидетельство о вступлении в наследство
3. Свидетельство о смерти (нотариально заверенное)
Если уставом не предусмотрено согласие остальных участников на переход доли или части доли по наследству, то Протокол не требуется. Это уже не в компетенции общего собрания учредителей.
1. Вы оставляете заявку по телефону или посредством электронной почты
2. Если нет возможности отправить нам сканы документов, то вы можете их подвести в наш офис, либо наш курьер подъедет к вам
3. Мы готовим новую форму 14001 наследование доли в ООО
4. Договариваемся о визите к нашему нотариусу (без очереди). Услуги нотарису оплачиваются отдельно (1400 рублей)
5. После заверения следует передача документов в налоговую и чере 5 рабочих дней выполучаете выписку из ЕГРЮЛ и Лист записи о внесенных изменения
Для заверения формы 14001 на наследство доли ООО у нотариуса понадобятся:
1. Паспорт наследника и, разумеется, сам наследник
2. Выписка из ЕГРЮЛ не старше 5 дней
3. Свидетельства ИНН и ОГРН (оригиналы)
4. Действующая редакция Устава (оригинал)
5. Справку от общества об оплате доли наследодателем
6. Отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО
7. Список участников ООО
Как проходит наследование доли в ООО
Основания и правила наследования доли в уставном капитале ООО регулируются Гражданским кодексом России (ГК РФ) и законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО). В зависимости от содержания устава ООО, наследник получает долю в уставном капитале и может оформить вступление в члены ООО, либо компенсацию, деньгами или натурой, ее действительной стоимости.
Краткое содержание статьи
Фирма или деньги
П. 8 ст. 21 Закона об ООО устанавливает беспрепятственный переход доли в уставном капитале наследнику участника ООО, если устав общества не предусматривает иного.
Устав ООО может содержать существенные ограничения перехода доли в ООО по наследству:
1. Запрет перехода права участия в ООО по наследству. Тогда наследник получает компенсацию в размере действительной стоимости полагающейся ему доли, денежную или в виде имущества той же цены, не позднее 1 года с момента перехода доли к ООО.
После выплаты ООО компенсации наследнику, доля может:
Изменения обязательно фиксируются протоколом общего собрания и регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Компенсационная выплата не производится, если ООО имеет признаки несостоятельности (банкротства).
2. Условие получения письменного согласия членов общества на переход доли . Алгоритм получения согласия, предусмотренный уставом ООО, может быть разным, в зависимости от оснований перехода доли к третьим лицам. Условие обязательного согласия, появившееся в уставе ООО после смерти участника-наследодателя, не распространяется на его наследников.
Наследник рассылает нотариально заверенную оферту/письменное обращение всем дольщиками. Не позднее 30-ти дней или срока, установленного для этого уставом ООО, они должны дать письменный положительный или отрицательный ответ.
Если согласие единогласно – доля наследуется, если нет – наследнику выплачивается компенсация, денежная или в натуре.
Любое решение, сроки и механизм его воплощения закрепляются в протоколе общего собрания общества.
2.1. Положительное решение. Согласие членов ООО на переход доли получено, если все участники ООО представили письменные заявления об этом или не представили письменного отказа от дачи такого согласия.
2.2. Письменный отказ даже одного участника общества означает, что наследуемая доля переходит к ООО, а наследнику возмещается действительная стоимость его доли, определяемая по бухгалтерским документам за последний отчетный период. Если наследник не возражает, возмещение может быть произведено выдачей имущества.
Порядок принятия наследуемой доли
Если в уставе ООО нет ограничения на наследование доли в ООО или прописанное условие согласия всех участников ООО соблюдено, наследник может приступать к оформлению в собственность наследуемой доли.
Процедура вступления в наследство стандартная.
1. У нотариуса оформляется заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство. Для этого предоставляются:
2. ООО письменно уведомляется о намерении наследника стать его участником. Достаточно соответствующего заявления в произвольной форме. До предоставления свидетельства о праве на наследуемую долю и внесения изменений в ЕГРЮЛ состав членов ООО останется не определен, долей управлять может доверительный управляющий, согласно ст. 1173 ГК РФ .
3. Свидетельство о праве на наследство оформляется нотариусом спустя 0,5 года с даты смерти наследодателя, после предоставления наследником необходимых документов и уплаты государственной пошлины/нотариального тарифа согласно п.п. 22 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ :
Свидетельство становится основанием для общего собрания ООО.
4. После получения выписки из протокола собрания, принявшего наследника в участники общества, остается обратиться в Росреестр с нотариально заверенным заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. К заявлению прилагаются подтверждающие основания перехода доли документы.
Если наследники отсутствуют, отстранены от наследования, не приняли или отказались от наследства, наследуемая доля в ООО считается выморочным имуществом и переходит в собственность РФ. Если ни наследники, ни государство длительное время не обращаются в ООО, само ООО вправе взять наследуемую долю на свой баланс.
Видео: Оформление наследуемой доли в ООО
Свидетельство о праве на наследуемую долю в ООО либо судебное решение, разрешающее спор о праве на долю в ООО, – достаточное основание для оформления участия наследника в соответствующем ООО или получения им денежной или имущественной компенсации. До предъявления правоустанавливающих документов наследник для ООО считается третьим лицом и может быть допущен к управлению лишь после внесения его данных в ЕГРЮЛ.
Процедура наследования (правопреемства) доли в уставном капитале ООО
Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом Общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
1. Уставом предусмотрена возможность перехода доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц без ограничений
- Вступление в наследство и получение свидетельства о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица (получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).
- Общее собрание участников принимает решение о вхождении в состав участников Общества наследника гражданина или правопреемника юридического лица.
- Подача документов на регистрацию:
Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
2. Уставом предусмотрено получение согласие на переход доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц
- Вступление в наследство и получение свидетельства о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица (получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).
- Получение согласия на переход доли:
- направление обращения или оферты в Общество.
- согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества и (или) самим Обществом (если это предусмотрено уставом) в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.
- Если получены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли, Общество обязано выкупить долю у участника. Дальнейшие действия по пункту 3 Уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам).
- Подача документов на регистрацию в случае получения согласия участников:
Доля в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
3. Уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам)
- Вступление в наследство и получение свидетельства о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица (получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).
- Подача наследником (правопреемником) заявления в Общество с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.
Общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника Общества, действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Доля также переходит к Обществу в случае получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Доля переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного ФЗ Об ООО или уставом Общества для получения такого согласия участников общества.
Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала Общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и указанным минимальным размером уставного капитала. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В соответствии со статьей 3 ФЗ О несостоятельности (банкротстве) №127-ФЗ признаком банкротства Общества является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Действия Общества с долей
В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к Обществу она должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Распределение доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли к Обществу она была оплачена.
Продажа доли осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников.
Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.
Не распределенная или не проданная в срок доля в уставном капитале Общества должна быть погашена, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.
Государственная регистрация в ЕГРЮЛ
Возможны следующие варианты дальнейших действий:
1. Доля, перешедшая к Обществу, в течение месяца распределяется среди участников Общества по решению Общего собрания участников. Требуется составить и подписать соответствующий протокол.
Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества.
В налоговую инспекцию представляется:
2. Доля, перешедшая к Обществу, в течение месяца продается участникам и (или) третьим лицам . Оформляется протоколом Общего собрания участников и договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о продаже доли.
В налоговую инспекцию представляется:
3. Доля, перешедшая к Обществу, временно не распределяется и не продается .
Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня перехода к Обществу доли.
В налоговую инспекцию представляется:
4. Доля . перешедшая к Обществу, погашается . т.е. уставный капитал Общества уменьшается на номинальную стоимость такой доли. Общим собранием участников принимается соответствующее решение, которое фиксируется в протоколе. Включается механизм уменьшения уставного капитала.
Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о погашении доли.
В налоговую инспекцию представляется:
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
По всем возникшим вопросам Вы можете связаться со специалистами нашего АГЕНТСТВА (ЗАО «Столичный Стандарт» ) по телефону (495) 781-3423, написав письмо по адресу info@st-standart.ru или подъехав к нам в офис: г.Москва, ул. Профсоюзная, д.3, оф.219, проезд ст.м. «Академическая» (1 минута пешком).
Перепечатка материала возможно только с ссылкой на данный ресурс .
Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения
Хотя на земле стопроцентная смертность, перспективы ухода в мир иной представляются людям настолько отдалёнными, что даже не берутся в расчёт. Реорганизация фирмы, добровольный выход участника из состава учредителей, ликвидация – к этому бизнесмены в большей или меньшей степени готовы. А вот вопрос, что делать в случае смерти участника ООО, вгоняет многих предпринимателей в ступор.
Что говорит закон?
В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мы находим следующую формулировку: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью». То есть варианта всего два: либо усопшего участника ООО автоматически заменяет его наследник/правопреемник, либо учредители Общества не предоставляют наследнику этой возможности.
Практика показывает, что чаще всего реализуется первый вариант. Наследники (определяемые либо завещанием умершего, либо – если завещания нет или в нём отсутствуют указания на преемника доли в компании – Гражданским кодексом) принимают долю и активы завещателя. Король умер – да здравствует король.
Второй же вариант возможен в тех случаях, когда учредители ещё при создании фирмы проявляют похвальную предусмотрительность. Как мы помним, Устав – это основной акт, определяющий и регламентирующий деятельность ООО. Участники имеют полное право внести в этот документ пункт о запрете на наследование доли. Это вполне логичное решение для управленцев, которые не хотят в будущем увидеть в своих рядах практически стороннего человека.
Впрочем, возможно и компромиссное решение. Иногда учредители устанавливают в Уставе не запрет, а ограничение на переход доли. Наследник принимает её, но его функции как участника будут осуществляться в определённых пределах. Участники могут ограничить его полномочия масштабно, а могут лишь запретить совершать те или иные операции.
Итак, после смерти участника его коллеги должны прежде всего заглянуть в Устав.
Порядок принятия доли по наследству
Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.
- В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
- Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
- Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
- В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.
Получив выписку из ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Доля умершего полностью переходит к нему, и процесс передачи дел, активов и полномочий на этом завершается.
Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.
Переход доли с ограничениями
Какими вообще могут быть ограничения? Самое распространённое условие, включаемое в Устав – необходимость получения согласия на переход доли со стороны всех оставшихся участников. В таких случаях наследник в том же порядке оформляет факт вступления в наследство, но затем отправляет участникам ООО обращение в письменной форме. В обращении ему нужно запросить согласие на включение его в состав участников.
Чтобы принять решение, остальные учредители назначают собрание, проводят обсуждение и, если понадобится, голосование. В результате они должны прийти к единогласному решению, которое и озвучивается претенденту-наследнику. Принять решение и дать согласие участники должны в течение одного месяца со дня поступления обращения (если в Уставе не обозначен другой срок). Оформляется согласие также в письменном виде. Каждый из участников составляет заявление, в котором ясно и однозначно указывает, что не имеет ничего против отчуждения и перехода доли своему новому коллеге. Если в течение месяца уведомление о согласии не приходит, согласие считается полученным автоматически.
Список документов в случае смерти участника ООО с последующим «ограниченным» переходом доли выглядит следующим образом:
Все эти документы передаются в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Новую выписку потом нужно будет предоставить в банк, где обслуживается Общество.
Запрет на переход доли
Учредители ООО имеют полное право установить запрет на переход доли наследнику – главное, чтобы такое положение было закреплено в Уставе. В этом случае складывается двоякая ситуация. С одной стороны, по факту наследник всё равно получает долю. Это его наследство, а лишить человека наследства никто не вправе. С другой стороны, переход доли становится формальной процедурой и не приводит к наделению наследника полномочиями участника общества.
Как всё это выглядит на практике?
- Приняв наследство и став формальным владельцем доли, человек должен подать участникам общества заявление. В заявлении ему необходимо указать, что он хочет получить действительную стоимость доли, поскольку воспользоваться ей «по назначению» не имеет права.
- На общем собрании участников принимается решение о выплате действительной стоимости доли в полном размере.
- Полную стоимость доли определяет бухгалтер ООО на основании отчётности за последний перед смертью участника налоговый период.
- Наследник предъявляет свои бумаги, подтверждающие его право на наследство, и Общество выплачивает ему рассчитанную бухгалтером сумму.
Какова дальнейшая судьба «освободившейся» доли? В случае смерти участника ООО долю необходимо перераспределить, если на вступление наследников в Общество наложен запрет – так говорится в законе. Решение о перераспределении принимается на общем собрании, которое нужно провести в течение года после перехода доли Обществу. Выбор способа перераспределения зависит исключительно от участников. Всего таких способа три:
Оставить долю себе наследник не сможет, иначе она превратится в «мёртвый груз», что для действующей коммерческой организации недопустимо.
Как быть, если наследников нет?
На самом деле наследники «по закону» есть почти всегда. Говорить об их отсутствии можно в двух случаях: если у умершего не осталось вообще никаких родственников или если о них ничего не известно и находятся они неизвестно где. Возможен и другой вариант – наследники по каким-то причинам не планируют предъявлять свои права на наследство (даже для того, чтобы продать долю).
В любом случае, с долей нужно что-то делать. Пока она не перейдёт к новому владельцу (или владельцам), компания просто не сможет нормально функционировать. Её текущая деятельность не нарушится, но участники не смогут управлять компанией глобально (например, принять решение о реорганизации, ликвидации, внесении изменений в Устав и т.п.). Решение очевидно – участники должны принять решение о присоединении доли умершего к Обществу с её последующим распределением.
Однако есть один нюанс. В решении о присоединении доли обязательно должна содержаться приписка о том, что Общество обязуется выплатить наследникам действительную стоимость доли (а заодно и причитающиеся им дивиденды). Эта выплата произойдёт, если наследники внезапно объявятся. Когда именно – неважно.
При внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ основанием будет являться нотариально заверенное свидетельство о смерти участника. В заявлении на регистрацию процедуры присоединения доли нужно будет указать причину принятого решения – отсутствие наследников либо их отказ от принятия наследства.
Доля, перешедшая к ООО, не учитывается при определении итогов голосования. Оставшиеся участники смогут принимать все важные решения по управлению компанией самостоятельно.
Исключительные случаи
Смерть участника ООО может иметь критические последствия для компании, если умерший был её директором или единственным учредителем.
В первом случае доля умершего участника переходит по наследству в обычном порядке. Однако затем начинаются сложности: доля наследуется, но ведь должность директора просто так другим людям не передаётся. Выход в этом случае один. Оставшиеся участники должны как можно быстрее назначить нового директора – избрать его из своего круга или пригласить занять эту должность третье лицо.
Смена директора проводится в обычном порядке: нужно собрать все необходимые документы и подать их в регистрирующий орган. Причём заниматься этим должен новый директор. Именно он обязан заверить бумаги у нотариуса и подписать заявление в регистрирующем органе.
Если же умерший был единственным учредителем и участником ООО, возможны два варианта:
В обоих случаях дело чаще всего заканчивается продажей или ликвидацией ООО.
Как уже было сказано, учредители ООО довольно редко думают при открытии компании о том, что с ней будет после смерти одного из них. И напрасно – предусматривать нужно все возможности. Улаживание дел с наследниками иногда может обернуться чередой долгих конфликтов (в том числе судебных). Проблема в том, что вступление наследников в ООО после смерти участника зачастую становится для его коллег делом нежелательным. Хорошо, если наследник добровольно откажется от участия и сразу согласится продать долю. А если нет? Вот поэтому порядок её передачи нужно обязательно оговаривать в Уставе.
Источники:
, , , ,
Следующие консультации:
- Имеет ли муж право на имущество жены полученное ей в наследство
- Можно ли менять нотариуса при оформлении наследства
Комментарии: 1
Льготы на налоги военных
Льготы по налогам для индивидуальных предпринимателей
Можно ли лишить наследства родителей
Льготы инвалидам детства рф